As operações societárias de Fusões e Aquisições, muitas vezes abreviadas como “M&A” do inglês “Mergers and Acquisitions”, se caracterizam por uma estratégia de negócio eficiente nas reestruturações societárias.
Assim, em tais transações empresariais, a condução de uma análise minuciosa da estrutura organizacional das empresas envolvidas é imperativa, visando à identificação e avaliação meticulosa de riscos, oportunidades e sinergias inerentes à operação de fusão e aquisição.
Nesse cenário, temos uma empresa ou empresário interessado em adquirir outra empresa, que é conhecida como empresa-alvo ou “target“. Nesse contexto, o processo de Due Diligence, é uma investigação solicitada pelo potencial investidor ou parte interessada para validar a possível transação entre o interessado e o alvo.
Desde identificar oportunidades e diminuir riscos à promover segurança e transparência ao negócio e ao futuro da empresa, a Due Diligence proporciona à potencial compradora uma avaliação das condições da empresa em diversas áreas, tais como financeira, societária, contábil, tributária, trabalhista, contratual, ambiental, e diversos outros setores que necessitam de uma análise e averiguação precisa.
Por outro lado, este procedimento também gera à empresa vendedora a possibilidade de averiguar as suas Demonstrações Financeiras, a fim de preparar o processo de venda e captação de potenciais compradores, com a apresentação de informação financeira fidedigna e validada por uma entidade independente, antecipando questões das mais diversas naturezas, o que é demoninado de “Vendor Due Diligence”.
Além disso, a Due Diligence desempenha um papel significativo ao possibilitar uma precificação justa, considerando o valor intrínseco da empresa, seu desempenho financeiro, perspectivas de crescimento e projeções futuras. Esta abordagem é crucial para evitar a supervalorização ou subvalorização da empresa, assegurando assim uma transação equitativa entre as partes envolvidas.
Paralelamente, a Due Diligence desempenha um papel fundamental no cumprimento das obrigações legais e regulatórias associadas ao processo de fusão e aquisição, assegurando o pleno atendimento a todas as exigências pertinentes.
Ademais, o Decreto 11.129/22 que regulamenta a Lei Anticorrupção Brasileira, em seu artigo 57, inciso XIII, a) e inciso XIV diz o seguinte:
Art. 57. Para fins do disposto no inciso VIII do caput do art. 7º da Lei nº 12.846, de 2013, o programa de integridade será avaliado, quanto a sua existência e aplicação, de acordo com os seguintes parâmetros:
[…]
XIII – diligências apropriadas, baseadas em risco, para:
[…]
XIV – verificação, durante os processos de fusões, aquisições e reestruturações societárias, do cometimento de irregularidades ou ilícitos ou da existência de vulnerabilidades nas pessoas jurídicas envolvidas;
A Due Diligence tributária é um exemplo claro que demonstra a eficácia dessa análise investigativa, pois este procedimento em especial explora um portifólio completo que auxilia na identificação e quantificação das implicações fiscais potenciais da transação, incluindo riscos e impactos sobre o lucro.
Esse trabalho é realizado por meio de análises das declarações entregues, demonstrações financeiras, fluxo de operações, entrevistas com a administração e seus assessores, além de outros documentos de suporte. O objetivo principal é reunir todas as informações necessárias para fins de avaliação, proteção e negociação nas transações de M&A, como também em outras operações societárias.
Em linhas gerais, a Due Diligence atua como um guia orientador nas decisões tomadas durante os processos de fusões e aquisições (M&A), direcionando-os para alcançar seus objetivos. Por meio de informações detalhadas e abrangentes, possibilita que ambas as partes tomem decisões informadas, seguras, minimizando os riscos em meio à complexidade dessas transações.